O contrato social é o documento mais importante na constituição de uma empresa. Ele funciona como a certidão de nascimento do negócio, definindo a estrutura, regras internas e responsabilidades dos sócios.
Neste artigo, você vai entender quais são as cláusulas obrigatórias de um contrato social, por que elas são exigidas por lei e o que observar para evitar problemas jurídicos e tributários no futuro.
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O que é contrato social?
O contrato social é o instrumento jurídico que oficializa a constituição de uma sociedade empresária. Ele estabelece as bases da empresa, ou seja:
- Quem são os sócios;
- Qual será a atividade;
- Como será a administração;
- Divisão de lucros;
- Entre outros pontos essenciais.
O tipo mais comum de contrato social é o da Sociedade Limitada (LTDA), voltado a empresas com dois ou mais sócios. Nesse modelo, a responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas, exceto em casos de fraude ou má gestão. Também existe a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), que permite a constituição de empresa por um único sócio com responsabilidade limitada, sem exigência de capital mínimo.
Outra estrutura possível é o Empresário Individual (EI), em que uma pessoa física exerce atividade empresarial em nome próprio, sem sócios. Apesar de possuir CNPJ e ser registrado na Junta Comercial, o EI responde de forma ilimitada pelas dívidas da empresa, colocando seu patrimônio pessoal em risco.
Cada tipo societário atende a diferentes perfis de negócios, ajustando-se à atividade, à responsabilidade desejada e à estratégia de gestão.
Cláusulas obrigatórias de um contrato social
O artigo 997 do Código Civil cita o exercício e composição de uma sociedade, constando que um contrato social deve conter, no mínimo, as seguintes cláusulas:
Qualificação dos sócios
Nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, prazo da sociedade e endereço de cada sócio.
Denominação da empresa e endereço da sede
Inclui a razão social da empresa, o endereço completo da sede e, eventualmente, filial ou unidade secundária.
Objeto social
Definida a atividade econômica principal da empresa — ou seja, o que ela irá fazer.
Capital social
Valor total investido pelos sócios no negócio, a forma de integralização (dinheiro, bens, serviços), e a quota de cada sócio no capital.
Quotas de cada sócio e responsabilidade
Especificação de quantas quotas cada sócio possui e qual será sua responsabilidade.
Administração da sociedade
Indicação do administrador (sócios ou terceiros), os poderes que terá e suas atribuições.
Participação nos lucros e nas perdas
Distribuição de lucros entre os sócios, seguindo critérios definidos previamente.
Obrigações sociais
Determina se os sócios serão obrigados a pagar dívidas da empresa – com bens próprios – caso a sociedade não consiga arcar.
Cláusulas recomendadas
Além das cláusulas obrigatórias, existem outras que são recomendadas para evitar maiores trâmites ou ajustes:
- Regras de entrada e saída de sócios
- Direito de preferência na venda de quotas
- Procedimentos de resolução de conflitos
- Alteração do contrato social
- Distribuição de lucros antecipados
- Falecimento ou incapacidade de sócio
Essas são algumas das cláusulas recomendadas que podem garantir segurança jurídica para todos envolvidos no contrato social.
Dicas para a elaboração do contrato social
Cada empresa tem suas particularidades e regras próprias. Portanto, é importante que, no momento da elaboração desse documento, exista a orientação jurídica de um advogado, para que o especialista possa adaptar o contrato às necessidades do negócio.
A atualização recorrente do contrato também é uma ação fundamental para sustentar o compliance da empresa e evitar problemas entre os envolvidos na sociedade. Além disso, é recomendado que todas as decisões entre os sócios sejam formalizadas, mesmo que sejam questões simples – pois qualquer falta de informação pode acarretar em conflitos futuros.
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