A Due Diligence Fiscal é uma análise minuciosa realizada antes da formalização de uma transação comercial — como fusões, aquisições ou incorporações — visando identificar riscos tributários que possam comprometer o sucesso da operação.
Trata-se de uma etapa essencial para as partes envolvidas, sobretudo para o comprador, que precisa conhecer com exatidão a situação fiscal da empresa-alvo, evitando surpresas futuras com autuações, passivos ocultos ou contingências não provisionadas.
O que é Due Diligence Fiscal?
A Due Diligence Fiscal, ou diligência prévia, é um processo de análise da situação tributária de uma empresa. Envolve a avaliação técnica, jurídica e documental de obrigações fiscais já cumpridas, pendências, litígios em andamento e potenciais riscos ocultos. Esse estudo permite uma investigação aprofundada no histórico fiscal da organização, promovendo uma visão estratégica e sistêmica da realidade tributária da empresa.
Além disso, ela ainda pode identificar fragilidades, inconsistências e oportunidades de regularização. É um instrumento essencial para apoiar decisões como fusões ou aquisições — afinal, conhecer os passivos e riscos fiscais é fundamental para mensurar o real valor de um negócio.
Qual a importância da Due Diligence Fiscal?
Antes de adquirir um negócio, é essencial ir além da análise de lucros e projeções financeiras. Compreender os riscos tributários envolvidos é tão importante quanto avaliar o potencial de retorno. Uma empresa com pendências fiscais relevantes pode ter seu valor de mercado drasticamente reduzido — ou até mesmo inviabilizar uma negociação em estágio avançado.
Nesse cenário, a Due Diligence Fiscal se apresenta como uma ferramenta para prever riscos, reduzir incertezas e embasar decisões com segurança. Por meio dessa análise, é possível mapear o cenário, otimizar a estrutura fiscal e aumentar a atratividade e viabilidade para investidores e compradores.
Qual a diferença entre Due Diligence e Auditoria?
É comum que os termos auditoria e due diligence sejam utilizados como sinônimos no ambiente empresarial, mas, na prática, eles se referem a processos com objetivos, metodologias e entregas diferentes.
A auditoria é um procedimento formal, regulamentado por normas técnicas específicas — especialmente na esfera contábil e financeira. Seu objetivo principal é verificar a conformidade dos registros contábeis com os princípios e as normas vigentes, normalmente por meio de testes em amostragens.
Já a Due Diligence fiscal vai muito além da simples verificação formal. Trata-se de um trabalho consultivo, personalizado e multidisciplinar, moldado conforme os objetivos da operação. Seu foco não é apenas validar números, mas identificar, mensurar e qualificar riscos ocultos e oportunidades tributárias.
Principais riscos identificados
Como dito anteriormente, a proposta da Due Diligence Fiscal não visa apenas encontrar erros, mas também compreender o cenário com um olhar amplo. Entre os principais riscos identificados estão:
- Tributos recolhidos a menor ou em atraso;
- Falta de controle sobre créditos acumulados;
- Planejamentos fiscais frágeis ou agressivos;
- Falta de documentação comprobatória;
- Contingências tributárias omitidas.
Etapas de uma Due Diligence Fiscal completa?
Abaixo, detalhamos as principais etapas que compõem um diagnóstico fiscal robusto, desde o planejamento até a entrega do relatório final.
Planejamento e coleta de documentos
O primeiro passo envolve o alinhamento de expectativas e a preparação do ambiente para a análise. Nessa etapa, definimos o escopo da diligência, identificamos os riscos mais relevantes e estabelecemos a relação com a empresa-alvo:
- Definição de objetivos: É fundamental compreender o propósito da análise — seja para fusão, aquisição, entrada de investidores ou reestruturação.
- Reunião inicial: Formaliza o início do processo, solicitando os documentos fiscais essenciais, como procurações eletrônicas, contratos, livros fiscais e contábeis.
- Contrato de confidencialidade: Garante a segurança das informações por meio de acordo de sigilo entre as partes envolvidas.
Análise técnica da documentação fiscal
Com os documentos em mãos, inicia-se a etapa mais técnica do processo, onde são avaliados os aspectos fiscais que compõem o histórico tributário da empresa:
- Declarações fiscais: Revisão minuciosa das declarações dos últimos anos e potenciais indícios de sonegação.
- Livros contábeis e fiscais: Avaliação da escrituração para verificar coerência entre os lançamentos contábeis e a apuração dos tributos.
- Pagamentos de tributos: Verificação do recolhimento dos impostos declarados, por meio de DARFs, comprovantes bancários e conciliações.
- Certidões fiscais: Análise das certidões negativas ou positivas com efeito de negativas, emitidas em âmbitos federal, estadual e municipal, a fim de identificar possíveis pendências ocultas.
Entrevistas e questionários de validação
Além dos documentos, a visão prática do dia a dia fiscal é essencial para identificar riscos operacionais e lacunas nos processos:
- Reunião com a equipe fiscal da empresa: Entrevista com os responsáveis pela apuração e cumprimento das obrigações fiscais para entender rotinas e esclarecer eventuais dúvidas.
- Aplicação de questionários direcionados: Complementa a investigação com formulários específicos sobre controles internos, uso de benefícios fiscais, regimes especiais, e possíveis litígios em andamento.
Identificação de riscos e estimativa de passivos
Com base em toda a análise técnica e nas entrevistas, são identificadas inconsistências, pontos críticos e contingências que podem comprometer o valor do negócio:
- Mapeamento de riscos tributários: Detecta indícios de sonegação, recolhimentos indevidos, autuações prováveis ou práticas incompatíveis com a legislação.
- Estimativa de passivos fiscais: Quantifica os valores potenciais de débitos ocultos e penalidades que podem surgir em caso de fiscalização ou litígio.
Elaboração e Entrega do Relatório Final
Com todas as análises concluídas, elaboramos um relatório técnico que consolida os achados e orienta os tomadores de decisão sobre os próximos passos:
- Relatório executivo: Reúne os documentos analisados, conclusões sobre a situação fiscal da empresa, riscos identificados e passivos potenciais.
- Recomendações estratégicas: Sugestões práticas para mitigação de riscos, correção de rotinas fiscais e adequações necessárias antes da conclusão da transação.
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